Une clause attributive de compétence insérée dans les statuts sociaux est valide dans le Delaware

La Court of Chancery de l’état du Delaware a rendu le 25 Juin 2013 une décision au sujet d’une clause attributive de compétence qui ne passera pas inaperçue, notamment au sein des plus grandes entreprises et de leurs actionnaires, comme en témoignent les réactions recueillies par le Wall Street Journal.

La cour a en effet jugé qu’il est possible d’imposer aux actionnaires une clause attributive de compétence par le biais des statuts sociaux. Une telle clause peut être adoptée par le conseil d’administration, sans recours à l’assemblée des actionnaires, dans la mesure où le conseil en a le pouvoir. Le chancelier Leo E. Strine a ainsi jugé :

« [la]ne clause attributive de compétence adoptée par un conseil d’administration ayant le pouvoir d’adopter les statuts est valide et effective en vertu du droit de Delaware autant que n’importe quelle autre clause contractuelle attributive de compétence. » [1]

La décision sera sans doute accueillie avec enthousiasme par les groupes et entreprises. L’état du Delaware est en effet déjà connu pour sa bienveillance envers les conseils d’administration. La Court of Chancery offre en outre un système judiciaire rapide et sans jury réputé favorable aux entreprises. Sa décision va sans aucun doute donner aux entreprises une raison de plus pour se placer sous la juridiction de cet l’état.

En effet, la validité d’une clause attributive de compétence permettra aux entreprises d’envisager plus sereinement leurs opérations de restructuration, notamment les fusions et acquisitions. De telles opérations donnent lieu à des actions collectives de la part de groupes d’actionnaires, qui s’avèrent souvent coûteuses. Le risque est d’autant plus élevé que ces actions peuvent habituellement être intentées dans plusieurs états.

Il ne fait maintenant aucun doute que les entreprises profiteront de l’occasion qui leur est offerte de rediriger le contentieux auprès des cours d’un seul état. Probablement le Delaware.

& Nbsp;


  1. Boilermakers local 154 Fonds de retraite v. Chevron Corporation, C.A. Aucun. 7220-CS (la. Ch. juin 25, 2013)